M&Aの知識コラム三村のコラム

M&Aにもセカンド・オピニオンが必要!【M&Aの知識/三村のコラム】

前回のコラムで少し触れたM&Aのセカンドオピニオンについて書きたいと思います。

前回のコラム→【コラム/M&Aの知識】経済産業省が作った中小M&Aガイドラインって何?

 

セカンドオピニオンとは

セカンド・オピニオンは、より良い判断をするために当事者以外の専門家に求める意見のことで、日本では医療分野で使われることが多い言葉です。
医療とM&Aのセカンド・オピニオンで共通しているのは、専門性が高いこと、失敗が許されないことなどでしょうか。
三人寄れば文殊の知恵ではないですが、重要な決断をする場合には、色々な意見を聞いてよく考えることが大切だと思います。

 

M&Aのセカンド・オピニオンを任せられる専門家は少ない

M&A取引が増えており、セカンド・オピニオンのニーズも増えているのですが、M&A業界は、業界の歴史が浅いので、セカンド・オピニオンを任せられる専門家が絶対的に不足しています。
この数年、M&A業界は活況でどんどんM&Aアドバイザーが増えていますが、経験の浅いアドバイザーも増えているということです。

経験豊かなアドバイザーは、首都圏などの大都市に集中しており、地方の小規模な案件を担当する可能性は低いと思われます。

私はM&A業界に入って8年(2020年現在)で30件超の取引をお手伝いしてきたのですが、私くらいのキャリアでも中小零細企業のM&A業界においては、中堅以上のキャリアとなるようで、特に地方都市(私は香川県が拠点)でM&A専業アドバイザーとなると珍しい存在です。

地方にはM&Aの専門家が少ないこともあり、最近では弊社に寄せられるセカンド・オピニオンの依頼も非常に多くなってきています。

 

セカンド・オピニオンを求める理由

大手M&A仲介会社や金融機関から買い手企業にM&A案件が持ち込まれることも増えているのですが、以下のような理由で主に買い手企業が弊社にセカンド・オピニオンを希望されます。

・仲介会社は、仲介と言いながら売り手サイドの意向が強いのでは?
・仲介会社は、手数料を上げたいので買収金額を引き上げているのでは?
・仲介会社は、付き合いが浅くて信用しきれない。
・金融機関は、融資したい、手数料が欲しいので押し売りしているのではないか?
・仲介会社や金融機関の担当者が、明らかに経験不足と思われる。

中身のよく分からない高い買い物をする買い手企業の立場を考えると不安は容易に理解できます。

 

セカンド・オピニオンを活用してトラブルにならないM&A取引を

最近、M&A取引後にトラブルになってから「担当アドバイザーに相談しても取引後で取り合ってくれない、どうしよう?」と売買の当事者から相談されることが増えました。
中身を聞けば、トラブルになるくらいですので、契約書の内容が不十分であったり、アドバイザーからの説明が不足していることが多々あります。

事前に相談していただければ避けられたトラブルも多々あるのですが、担当アドバイザーに「守秘義務があるから誰にも相談してはいけない」と言われたので相談できなかったという話もよく聞きます。

だまされてはいけません。秘密保持契約を結べば利害関係のない第三者にセカンド・オピニオンを求めることは可能です。

買い手企業にも売手企業にもセカンド・オピニオンを上手く活用して、トラブルにならないM&A取引を行って欲しいと思います。

この記事の執筆者

三村 尚(情報開発部長 M&Aシニアエキスパート)

横浜国立大学卒。金融機関(法人営業)、調査会社(調査、営業)を経て、2012年から現職。多種多様な業種において、延べ2,000社の企業評価を実施。中小零細企業の後継者不在案件を中心に50件超のM&Aを支援。

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