前回のコラムでは譲渡成功の方程式について、STEP4「アドバイザー選定」、STEP5「候補先選定」を記載させて頂きました。
Ｍ＆Ａには成功の方程式があると私は考えています。
今回はＭ＆Ａにおける「やり方」についてより詳細にご案内させて頂きます。
一生に一度しかないM＆Aを成功に導くための方程式についてぜひ御確認頂けますと幸いです。
M&A譲渡成功の方程式
M&A譲渡成功の方程式
- 人は、「何のために」という使命が必要
- 「現状把握」なくして価値向上無
- 「事前準備」で必ず勝つ
- 「アドバイザー」は
成功の鍵
- 「候補先」は自ら選ぶ
- 「最終契約」に失敗しない
- 「成功」を手に入れる譲渡後の対応（PMI）
M&A譲渡成功の7つのステップ
STEP1
ビジョン/成功イメージの醸成
STEP2
現状把握
STEP3
事前準備
STEP4
アドバイザー選定
STEP5
候補先選定
STEP6
譲渡条件、最終契約の決定
STEP7
譲渡後の
関わり方（PMI）
M&A譲渡成功の方程式
- 人は「何のために」という使命が必要
- 「現状把握」なくして価値向上無
- 「事前準備」で必ず勝つ
- 「アドバイザー」は成功の鍵
- 「候補先」は自ら選ぶ
- 「最終契約」がに失敗しない
- 「成功」を手に入れる譲渡後の対応（PMI）
M&A譲渡成功の7つのステップ
STEP1
ビジョン/成功イメージの醸成
STEP2
現状把握
STEP3
事前準備
STEP4
アドバイザー選定
STEP5
候補先選定
STEP6
譲渡条件、最終契約の決定
STEP7
譲渡後の関わり方（PMI）
Ｍ＆Ａ譲渡成功の方程式 STEP6.「譲渡条件、最終契約の決定」
六番目のステップではM＆Aが大詰めのステージに入ります。
「譲渡条件、最終契約書の内容をしっかりと把握した上で契約を締結する」ことが非常に重要です。
特に譲渡スキームが「株式譲渡」の場合は20ページを超える最終契約書が作成されますので、ポイントを理解した上で締結する必要があります。
最終契約書のチェックポイント
チェックポイント1. 譲渡対価の支払いタイミング
譲渡時点で譲渡対価の支払いがされる契約内容になっているかどうか確認が必要です。
アーンアウト方式の場合は、契約書の中で設定された条件が達成できたかどうかで譲渡後に支払いが行われますので後払いになります。注意して下さい。
チェックポイント2. 譲渡成立の前提条件
譲渡成立のために前提条件が設定されることがあります。
例えば、例として以下のような内容があります。
- 株券発行会社の場合、株券不発行会社に変更する
- 重要な取引先に譲渡の承諾を書面で得る
- 事業で利用している賃貸物件があった場合、家主の承諾を得る
- 共同特許などがある場合はその共同保有者に承認を得る
前提条件の達成が難しい内容が設定されていないかどうかチェックして下さい。
チェックポイント3. 損害賠償及び補償の上限金額＋期限
最終契約書上で設定された保証条項に違反した場合に売主が買主に対して
損害を賠償する/補償する旨の内容が設定されます。
注意が必要な点はその上限金額と期限です。
高額に設定されていないかどうか、長い期限が設定されていないかどうかチェックをして下さい。
チェックポイント4. 譲渡後の誓約事項
譲渡後の誓約事項は個別に設定されますが、会社に借入金がある場合は
売主が譲渡後に保証債務の返済を行わなくて済むよう保証債務の解消や抵当権抹消のために必要な手続きを行う必要があります。
買主の責任で処理する形になりますが、その設定がしっかりと明記されているかどうかチェックが必要です。
最終契約書のチェックポイント
チェックポイント1. 譲渡対価の支払いタイミング
譲渡時点で譲渡対価の支払いがされる契約内容になっているかどうか確認が必要です。
アーンアウト方式の場合は、契約書の中で設定された条件が達成できたかどうかで譲渡後に支払いが行われますので後払いになります。注意して下さい。
チェックポイント2. 譲渡成立の前提条件
譲渡成立のために前提条件が設定されることがあります。
例えば、例として以下のような内容があります。
- 株券発行会社の場合、株券不発行会社に変更する
- 重要な取引先に譲渡の承諾を書面で得る
- 事業で利用している賃貸物件があった場合、家主の承諾を得る
- 共同特許などがある場合はその共同保有者に承認を得る
前提条件の達成が難しい内容が設定されていないかどうかチェックして下さい。
チェックポイント3. 損害賠償及び補償の上限金額＋期限
最終契約書上で設定された保証条項に違反した場合に売主が買主に対して
損害を賠償する/補償する旨の内容が設定されます。
注意が必要な点はその上限金額と期限です。
高額に設定されていないかどうか、長い期限が設定されていないかどうかチェックをして下さい。
チェックポイント4. 譲渡後の誓約事項
譲渡後の誓約事項は個別に設定されますが、会社に借入金がある場合は
売主が譲渡後に保証債務の返済を行わなくて済むよう保証債務の解消や抵当権抹消のために必要な手続きを行う必要があります。
買主の責任で処理する形になりますが、その設定がしっかりと明記されているかどうかチェックが必要です。
上記のように通常の商取引であまり使われない内容がＭ＆Ａの最終契約書には盛り込まれます。
しっかりと納得して契約するためにも、M＆Aの専門家からセカンド・オピニオンを受けることも重要です。
Ｍ＆Ａ譲渡成功の方程式 STEP7.「譲渡後の関わり方」
最後のステップでは譲渡後の関わり方についてご案内したいと思います。
譲渡オーナーはM＆A成立後は経営に直接的に関与することは出来ません。経営権は買主に移ります。
その中で重要な点は、「譲渡オーナーが譲渡後に企業にどのように関われば上手く行くのか」という点です。
重要なポイントは3つになります。
前社長はM＆Aが上手くいくように、顧問期間の最後まで責任を持つことが重要です。決裁権限がなくなったからといって愚痴や悪口を言うことは厳禁です。
しっかりと事業承継してもらえたという姿勢の中で引継ぎを行って頂きたいと思います。
Point2. 変化を嫌わない
Ｍ＆Ａ後に必ず変化が生じますが、その変化は悪意を持ったり、企業をマイナスにしたいと思って行うものではないことがほとんどです。
企業の存続/発展のためには必ず変化が生じます。
前社長が変化の抵抗勢力とならないように注意が必要です。
Point3. すれ違いを防ぐ
利益という言葉ひとつとっても、業界によって使い方が異なります。
文化やルールが違う者同士がＭ＆Ａを行うため、時にはすれ違いが生じます。
すれ違った場合でも批判せずに冷静に対話を行うことが重要です。
Ｍ＆Ａ譲渡成功の方程式 STEP7.「譲渡後の関わり方」
最後のステップでは譲渡後の関わり方についてご案内したいと思います。
譲渡オーナーはM＆A成立後は経営に直接的に関与することは出来ません。経営権は買主に移ります。
その中で重要な点は、「譲渡オーナーが譲渡後に企業にどのように関われば上手く行くのか」という点です。
重要なポイントは3つになります。
Point1. 誠意のある引継ぎ
前社長はM＆Aが上手くいくように、顧問期間の最後まで責任を持つことが重要です。決裁権限がなくなったからといって愚痴や悪口を言うことは厳禁です。
しっかりと事業承継してもらえたという姿勢の中で引継ぎを行って頂きたいと思います。
Point2. 変化を嫌わない
Ｍ＆Ａ後に必ず変化が生じますが、その変化は悪意を持ったり、企業をマイナスにしたいと思って行うものではないことがほとんどです。
企業の存続/発展のためには必ず変化が生じます。
前社長が変化の抵抗勢力とならないように注意が必要です。
Point3. すれ違いを防ぐ
利益という言葉ひとつとっても、業界によって使い方が異なります。
文化やルールが違う者同士がＭ＆Ａを行うため、時にはすれ違いが生じます。
すれ違った場合でも批判せずに冷静に対話を行うことが重要です。
まとめ
いかがでしょうか。
今回はＭ＆Ａ成功の方程式の最終回をご案内させて頂きました。
皆様の成功するM&Aを実現するために弊社は精神誠意、尽力いたします。
この記事の執筆者
新川 功雄（取締役副社長/M＆Aシニアエキスパート）
早稲田大学卒。大手サービス会社、マーケティング会社、外資系企業に勤務。赤字債務超過の中小企業を経営し、黒字企業に立て直した後、自身の会社を事業譲渡して、2016年から現職。首都圏への進出、上場企業のM＆A支援等を経験。
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