M＆A詐欺・トラブルを防ぐ方法
M＆A詐欺やトラブル事例をもとに、M＆Aを成功に導く具体策をご紹介します
あなたのM＆Aがトラブルなく成功するための10の秘訣がここにあります
事業承継・M＆A
支援実績35年以上
中四国最大規模の
税理士法人グループ
M&A成功率100%（＊1)
*1弊社グループで6社買収した実績に基づく
M＆A詐欺・トラブルを防ぐ方法
M＆A詐欺やトラブル事例をもとに、M＆Aを成功に導く具体策をご紹介します
あなたのM＆Aがトラブルなく成功するための10の秘訣がここにあります
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事業承継・Ｍ＆Ａに関するご相談はみどり未来パートナーズへ
Ｍ＆Ａについて、このような不安はありませんか？
- M＆A詐欺が話題になっていて、M＆Aを実行すること自体が不安
- M＆Aを検討しているが、多数あるアドバイザー会社からどこを選べばいいか分からない
- 初めてM＆Aで買収を予定しているが、この案件が本当にいい案件なのか分からない
- 着手金を払ったのに、半年以上経っても候補者が現れない
- 契約書の締結を強引に進めようとされていて、今のアドバイザーに任せていいのか不安
- 最終契約の内容に違和感があるが、誰にも相談できない
M＆Aは検討・事前準備、交渉、最終契約まで、半年～1年程度かかると言われています。
その長い期間で発生する各工程の不安・悩みは様々で、各工程の判断が正しいかどうかを中々周囲には相談できません。
さらに、昨今M＆A詐欺やトラブルが急増し、中小企業庁ではM＆Aに関するトラブルの注意喚起をしています。
このような背景もあり、経営者の方が抱えるM＆Aへの不安はますます増える一方で、本当に信頼できる相談窓口が限られてしまっています。
M＆Aでトラブルが発生する理由の一つに、どのM＆Aアドバイザー会社が信頼できるか判断が困難であることが挙げられます。
M＆Aの「成立件数」は公開情報がありますが、M＆A後の「成功件数」「失敗件数」は統計情報はありません。
そのため、M＆Aの成立件数や業歴といった選定基準だけでは、ご自身に合ったM＆Aアドバイザーを選択し、M＆Aが成功する保証はありません。
逆に言えば、M＆Aの正しい知識を身に着け、Ｍ＆Ａアドバイザーの選択さえ間違えなければ、M＆Aの成功確率は高まるということになります。
弊社は1990年からM＆A支援を行い、税理士法人グループでありながら2016年から同業1社、異業種5社のM＆Aを実践(*1）しているパイオニアです。
(*1）買収実績
2016年：建設業（岡山）、2018年：金融業（徳島）、2022年：介護事業（香川）、
2023年：建設コンサルタント業（千葉）、2023年：会計事務所（香川）、2024年：IT業（香川）
これまで自社で買収を行った企業は「全て黒字化、成功率100％」となっています。
35年以上培ってきた事業承継・M＆Aの経験やノウハウをもとに、M＆Aトラブルの防止策や解決策をご提案します。
Ｍ＆Ａについて、
このような不安はありませんか？
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- M＆Aを検討しているが、多数あるアドバイザー会社からどこを選べばいいか分からない
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- 着手金を払ったのに、半年以上経っても候補者が現れない
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M＆Aは検討・事前準備、交渉、最終契約まで、半年～1年程度かかると言われています。
その長い期間で発生する各工程の不安・悩みは様々で、各工程の判断が正しいかどうかを中々周囲には相談できません。
さらに、昨今M＆A詐欺やトラブルが急増し、中小企業庁ではM＆Aに関するトラブルの注意喚起をしています。
このような背景もあり、経営者の方が抱えるM＆Aへの不安はますます増える一方で、本当に信頼できる相談窓口が限られてしまっています。
M＆Aでトラブルが発生する理由の一つに、どのM＆Aアドバイザー会社が信頼できるか判断が困難であることが挙げられます。
M＆Aの「成立件数」は公開情報がありますが、M＆A後の「成功件数」「失敗件数」は統計情報はありません。
そのため、M＆Aの成立件数や業歴といった選定基準だけでは、ご自身に合ったM＆Aアドバイザーを選択し、M＆Aが成功する保証はありません。
逆に言えば、M＆Aの正しい知識を身に着け、Ｍ＆Ａアドバイザーの選択さえ間違えなければ、M＆Aの成功確率は高まるということになります。
弊社は1990年からM＆A支援を行い、税理士法人グループでありながら2016年から同業1社、異業種5社のM＆Aを実践(*1）しているパイオニアです。
(*1）買収実績
2016年：建設業（岡山）、2018年：金融業（徳島）、2022年：介護事業（香川）、
2023年：建設コンサルタント業（千葉）、2023年：会計事務所（香川）、2024年：IT業（香川）
これまで自社で買収を行った企業は「全て黒字化、成功率100％」となっています。
35年以上培ってきた事業承継・M＆Aの経験やノウハウをもとに、M＆Aトラブルの防止策や解決策をご提案します。
M＆Aトラブル事例と回避する10の方法
M＆Aはフェーズごとに大きく分けると、検討・事前準備、交渉、最終契約の3段階に分かれます。
フェーズごとに発生する不安やトラブルも異なります。弊社がお客様からご相談頂いた内容とその解決策をフェーズごとにご紹介いたします。
M＆Aトラブル事例と
回避する10の方法
M＆Aはフェーズごとに大きく分けると、検討・事前準備、交渉、最終契約の3段階に分かれます。
フェーズごとに発生する不安やトラブルも異なります。弊社がお客様からご相談頂いた内容とその解決策をフェーズごとにご紹介いたします。
フェーズ1
フェーズ1
８割の確率で事実とは異なります。相手側の立場に立った場合に本当に自社を欲しいと思えるかどうかご自身がしっかり判断して下さい。
アドバイザー会社によって、対応エリア、得意とする売上規模、マッチング力、料金、対応力が異なります。最低でも3社から話を聞き、ご自身の状況や希望に合ったアドバイザーを見極めてください。
＜トラブル事例Q&A＞
▶を押すと回答が表示されます
８割の確率で事実とは異なります。相手側の立場に立った場合に本当に自社を欲しいと思えるかどうかご自身がしっかり判断して下さい。
アドバイザー会社によって、対応エリア、得意とする売上規模、マッチング力、料金、対応力が異なります。最低でも3社から話を聞き、ご自身の状況や希望に合ったアドバイザーを見極めてください。
＜トラブル解決策＞
中小企業庁のホームページでは、M＆A登録支援機関としてM＆Aアドバイザー会社が登録されています。
アドバイザー会社を検討する際、M＆A支援業務開始時期を見て業歴が10年以上あるかどうかを必ず確認してください。
中小企業庁がM&A支援機関の登録状況を定期的に公表していますので、こちらもご確認下さい。
10年前は300者ほどだったアドバイザー会社が、2025年4月現在では2,954者と約10倍まで急増しています。
しかし、半数以上は2020年以降に設立された新興企業や個人のため、慎重に判断する必要があります。
また、業歴だけではなく、担当アドバイザーの経歴も非常に重要です。
M＆A業界の平均勤続年数は約3年と短く、業歴が長いアドバイザー会社に依頼したものの、担当アドバイザーの経験は浅いといったケースもあります。
M＆Aの成否はM＆Aアドバイザーにかかっているとよく言われ、担当アドバイザーの人柄やスピード感はM＆Aの成否を決める重要なポイントです。
担当アドバイザーがこれまでに10社以上の”成約実績”があるかどうか必ず確認を行ってください。
M＆Aアドバイザー会社と担当アドバイザーの見極めは、M＆Aの成否やトラブル防止に大きく影響します。
＜トラブル解決策＞
中小企業庁のホームページでは、M＆A登録支援機関としてM＆Aアドバイザー会社が登録されています。
アドバイザー会社を検討する際、M＆A支援業務開始時期を見て業歴が10年以上あるかどうかを必ず確認してください。
中小企業庁がM&A支援機関の登録状況を定期的に公表していますので、こちらもご確認下さい。
10年前は300者ほどだったアドバイザー会社が、2025年4月現在では2,954者と約10倍まで急増しています。
しかし、半数以上は2020年以降に設立された新興企業や個人のため、慎重に判断する必要があります。
また、業歴だけではなく、担当アドバイザーの経歴も非常に重要です。
M＆A業界の平均勤続年数は約3年と短く、業歴が長いアドバイザー会社に依頼したものの、担当アドバイザーの経験は浅いといったケースもあります。
M＆Aの成否はM＆Aアドバイザーにかかっているとよく言われ、担当アドバイザーの人柄やスピード感はM＆Aの成否を決める重要なポイントです。
担当アドバイザーがこれまでに10社以上の”成約実績”があるかどうか必ず確認を行ってください。
M＆Aアドバイザー会社と担当アドバイザーの見極めは、M＆Aの成否やトラブル防止に大きく影響します。
一部のM＆Aアドバイザー会社では、中小M＆Aガイドラインに基づきM＆A支援機関協会などに加入し、M＆A詐欺を防ぐ取り組みを行っています。
本協会では悪質と判断された企業リストを共有し、更なるトラブルに発展しないよう公正・円滑な取引を推進しています。
ただし、詐欺やトラブルが実際に発生したケースでなければリストの共有化がされていません。
そのため、買手に少しでも違和感や不審な点があった場合は、信用調査機関に問い合わせをしてください。
協会では悪質性が把握しきれていない段階でも、信用調査機関の中で情報共有がされているケースがあります。
M＆Aアドバイザー会社がどのように悪質な買手企業の情報収集や判断をしているのかを確認することもトラブルを防ぐ対策になります。
一部のM＆Aアドバイザー会社では、中小M＆Aガイドラインに基づきM＆A支援機関協会などに加入し、M＆A詐欺を防ぐ取り組みを行っています。
本協会では悪質と判断された企業リストを共有し、更なるトラブルに発展しないよう公正・円滑な取引を推進しています。
ただし、詐欺やトラブルが実際に発生したケースでなければリストの共有化がされていません。
そのため、買手に少しでも違和感や不審な点があった場合は、信用調査機関に問い合わせをしてください。
協会では悪質性が把握しきれていない段階でも、信用調査機関の中で情報共有がされているケースがあります。
M＆Aアドバイザー会社がどのように悪質な買手企業の情報収集や判断をしているのかを確認することもトラブルを防ぐ対策になります。
「M＆Aアドバイザー会社」といっても、下記の表の通り対応エリアや手数料など特長は様々です。
ネームバリューや手数料だけで判断されるのではなく、先ほど挙げた業歴や担当アドバイザーの経験など最低3社から話を聞いて特長を見極め、ご自身の状況や希望に合ったアドバイザーを選択して下さい。
M＆Aアドバイザー会社の特長
| 種別 | 対応エリア | 対応規模 | 手数料 | 特長 |
|---|---|---|---|---|
| 大手M＆Aアドバイザー | 全国 | 5～100億円 | 着手金：必要なケース有 最低報酬：2,000万～2,500万円 |
マッチング力が強い |
| 地場のM＆Aアドバイザー | 地方～広域 | 1～20億円 | 着手金：無し 最低報酬：500万円～ |
マッチング力＋寄り添った対応が可能 |
| 地方金融機関 | 近隣 | 1～20億円 | 着手金：必要なケース有 最低報酬：500万～1,000万円 |
自行の取引先に強い影響力がある |
| 顧問税理士 | 近隣 | ～数億円 | 着手金：無し 最低報酬：数十万～500万円 |
税務面に非常に強い |
| プラットフォーマー | 全国 | 小規模 | 着手金：無し 最低報酬：数十万～100万円程度 |
小規模の成約が多い |
「M＆Aアドバイザー会社」といっても、下記の表の通り対応エリアや手数料など特長は様々です。
ネームバリューや手数料だけで判断されるのではなく、先ほど挙げた業歴や担当アドバイザーの経験など最低3社から話を聞いて特長を見極め、ご自身の状況や希望に合ったアドバイザーを選択して下さい。
M＆Aアドバイザー会社の特長
| 種別 | 大手M＆Aアドバイザー |
| 対応エリア | 全国 |
| 対応規模 | 5～100億円 |
| 手数料 | 着手金：必要なケース有 最低報酬：2,000万～2,500万円 |
| 特長 | マッチング力が強い |
| 種別 | 地場のM＆Aアドバイザー |
| 対応エリア | 地方～広域 |
| 対応規模 | 1～20億円 |
| 手数料 | 着手金：無し 最低報酬：500万円～ |
| 特長 | マッチング力＋寄り添った対応が可能 |
| 種別 | 地方金融機関 |
| 対応エリア | 近隣 |
| 対応規模 | 1～20億円 |
| 手数料 | 着手金：必要なケース有 最低報酬：500万円～1,000万円 |
| 特長 | 自行の取引先に強い影響力がある |
| 種別 | 顧問税理士 |
| 対応エリア | 近隣 |
| 対応規模 | ～数億円 |
| 手数料 | 着手金：無し 最低報酬：数十万～500万円 |
| 特長 | 税務面に非常に強い |
| 種別 | プラットフォーマー |
| 対応エリア | 全国 |
| 対応規模 | 小規模 |
| 手数料 | 着手金：無し 最低報酬：数十万～100万円程度 |
| 特長 | 小規模の成約が多い |
M＆Aアドバイザー会社の中には株価評価をする際、秘密保持を誓約せずに決算書や企業情報の開示を求めるケースがあります。
特に譲渡を考えている場合、秘密情報が洩れると以下のように様々な悪影響が起こります。
・取引先の離反
・従業員の離反
・金融機関の融資姿勢の悪化
M＆Aを検討している情報が洩れてメリットのあることは何もありません。
アドバイザー会社に相談する際は必ず秘密保持を書面で残すように依頼してください。
M＆Aアドバイザー会社の中には株価評価をする際、秘密保持を誓約せずに決算書や企業情報の開示を求めるケースがあります。
特に譲渡を考えている場合、秘密情報が洩れると以下のように様々な悪影響が起こります。
・取引先の離反
・従業員の離反
・金融機関の融資姿勢の悪化
M＆Aを検討している情報が洩れてメリットのあることは何もありません。
アドバイザー会社に相談する際は必ず秘密保持を書面で残すように依頼してください。
事業承継の手段として、M＆Aを選択することが多くなっています。
しかし、M＆Aは事業承継の選択肢の一つに過ぎず、親族内承継や従業員承継といった他の選択肢を事前に検討したうえで、決断する必要があります。
承継方法を決める際に重要なのは、下図のように「経営承継」と「資本承継」の二つの観点で考えることです。
経営承継の視点
資本承継の視点
例えば、経営の観点で考えるとMBO（従業員承継）が一番適しているケースもあります。
ただ、資本の承継を考えたときに従業員が会社を譲り受けるには株価が高すぎるため、資本力がない従業員でもレバレッジド・バイアウトという手法があります。
そういった場合は会社経営に必要な資本のみ切り分ける（会社分割）ことで、従業員承継を行いやすくすることができます。
M＆Aは相続対策、株主利潤の最適化、成長戦略の実現ができる方法ですが、承継方法を専門家に相談した上で、M＆Aへの事前準備が必要になります。
事業承継の手段として、M＆Aを選択することが多くなっています。
しかし、M＆Aは事業承継の選択肢の一つに過ぎず、親族内承継や従業員承継といった他の選択肢を事前に検討したうえで、決断する必要があります。
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経営承継の視点
資本承継の視点
例えば、経営の観点で考えるとMBO（従業員承継）が一番適しているケースもあります。
ただ、資本の承継を考えたときに従業員が会社を譲り受けるには株価が高すぎるため、資本力がない従業員でもレバレッジド・バイアウトという手法があります。
そういった場合は会社経営に必要な資本のみ切り分ける（会社分割）ことで、従業員承継を行いやすくすることができます。
M＆Aは相続対策、株主利潤の最適化、成長戦略の実現ができる方法ですが、承継方法を専門家に相談した上で、M＆Aへの事前準備が必要になります。
事業承継・Ｍ＆Ａに関するご相談はみどり未来パートナーズへ
フェーズ2
フェーズ2
他のM＆Aアドバイザーとご相談頂くことをお勧めいたします。ケースバイケースですが、他社と相談することで異なる候補先が現れる可能性が高いと考えられます。
最終的な契約書を締結するまで、従業員と接触しないようにしてください。
情報漏洩が発生するなど、秘密保持が守れずトラブルに発展する可能性があります。
金融機関に漏洩した場合：新規借入難化のリスク
取引先に漏洩した場合：取引先消失のリスク
仕入先に漏洩した場合：仕入先消失のリスク
従業員に漏洩した場合：退職のリスク
など譲渡企業にとってはリスクしかありません。
実際に過去、その買手が嫌だといって従業員が辞めてしまった事例がありますので、注意してください。
必ず実施してください。アドバイザーの中には土壌汚染調査の必要性を感じられていない方がいらっしゃるようです。
しかしながら、M＆A後に大トラブルに発展する可能性がありますので、注意が必要です。
特に切削加工業/鍍金業/リネンサプライ・クリーニング業/ガソリンスタンド業は土壌汚染の可能性があります。
一般的には売り手側が費用負担します。瑕疵がないことを証明するのは売手の義務になります。
一般的ではありません。トラブルに発展する可能性があります。
基本的には株の譲渡日に役員退職慰労金も支払いを行います。
そのアドバイスは間違っています。問題となる点が予想される場合、事前に解決するもしくは相手側にしっかりと伝えることが重要です。
しっかりと買収監査を行ってください。信頼できる税理士・公認会計士・弁護士・社労士のチェックが必ず必要です。
＜トラブル事例Q&A＞
▶を押すと回答が表示されます
他のM＆Aアドバイザーとご相談頂くことをお勧めいたします。ケースバイケースですが、他社と相談することで異なる候補先が現れる可能性が高いと考えられます。
最終的な契約書を締結するまで、従業員と接触しないようにしてください。
情報漏洩が発生するなど、秘密保持が守れずトラブルに発展する可能性があります。
金融機関に漏洩した場合：新規借入難化のリスク
取引先に漏洩した場合：取引先消失のリスク
仕入先に漏洩した場合：仕入先消失のリスク
従業員に漏洩した場合：退職のリスク
など譲渡企業にとってはリスクしかありません。
実際に過去、その買手が嫌だといって従業員が辞めてしまった事例がありますので、注意してください。
必ず実施してください。アドバイザーの中には土壌汚染調査の必要性を感じられていない方がいらっしゃるようです。
しかしながら、M＆A後に大トラブルに発展する可能性がありますので、注意が必要です。
特に切削加工業/鍍金業/リネンサプライ・クリーニング業/ガソリンスタンド業は土壌汚染の可能性があります。
一般的には売り手側が費用負担します。瑕疵がないことを証明するのは売手の義務になります。
一般的ではありません。トラブルに発展する可能性があります。
基本的には株の譲渡日に役員退職慰労金も支払いを行います。
そのアドバイスは間違っています。問題となる点が予想される場合、事前に解決するもしくは相手側にしっかりと伝えることが重要です。
しっかりと買収監査を行ってください。信頼できる税理士・公認会計士・弁護士・社労士のチェックが必ず必要です。
＜トラブル解決策＞
M＆Aでは同じM＆Aアドバイザー会社が買手・売手双方のアドバイザーを行う仲介形式が一般的です。
しかしながら、買手には買手のアドバイザー、売手には売手のアドバイザーが就任するFA方式と呼ばれる契約形式もあります。
M＆Aを急ぐ必要がない場合や、しっかりとリスクを担保しておきたい場合などはFA方式をご検討下さい。
交渉過程が不明確になりやすい
交渉過程が明確になる
＜トラブル解決策＞
M＆Aでは同じM＆Aアドバイザー会社が買手・売手双方のアドバイザーを行う仲介形式が一般的です。
しかしながら、買手には買手のアドバイザー、売手には売手のアドバイザーが就任するFA方式と呼ばれる契約形式もあります。
M＆Aを急ぐ必要がない場合や、しっかりとリスクを担保しておきたい場合などはFA方式をご検討下さい。
交渉過程が不明確になりやすい
交渉過程が明確になる
M&Aでは様々な観点で企業の実態を確認する必要がありますが、特に重要な確認ポイントは以下の7つです。
経営面
財務面
収益面
法務面
労務面
設備面
資金調達力面
特に昨今のM＆Aトラブルの原因は、買手の実態・資金調達力です。
M＆Aの基本合意（LOI）、最終契約を行ってから違和感に気が付いたのでは遅すぎます。
M＆Aアドバイザーから候補先の紹介を得たタイミングで、信用調査機関や金融機関などに確認を行ってください。
しっかりとしたM＆Aアドバイザーの場合は、相手先の内容の把握を必ず行っています。
特に買手候補先について、下記のケースには特に注意して頂きたいと思います。
・業歴が短い
・複数会社を運営している
・反社の可能性がある
・主力事業の実態が分からない
・代表者は女性にも関わらず実際のオーナーが別にいる
M&Aでは様々な観点で企業の実態を確認する必要がありますが、特に重要な確認ポイントは以下の7つです。
経営面
財務面
収益面
法務面
労務面
設備面
資金調達力面
特に昨今のM＆Aトラブルの原因は、買手の実態・資金調達力です。
M＆Aの基本合意（LOI）、最終契約を行ってから違和感に気が付いたのでは遅すぎます。
M＆Aアドバイザーから候補先の紹介を得たタイミングで、信用調査機関や金融機関などに確認を行ってください。
しっかりとしたM＆Aアドバイザーの場合は、相手先の内容の把握を必ず行っています。
特に買手候補先について、下記のケースには特に注意して頂きたいと思います。
・業歴が短い
・複数会社を運営している
・反社の可能性がある
・主力事業の実態が分からない
・代表者は女性にも関わらず実際のオーナーが別にいる
下記の通り、M＆Aには一般的な流れがあります。
▼譲渡の場合
▼譲受の場合
ただ、M＆Aの各工程で不安や悩みがあっても、情報漏洩を回避したい想いから最後まで誰にも相談されず、その結果トラブルに繋がることがあります。
M＆Aを成約ではなく成功に導くために必要なポイントはセカンド・オピニオンです。
専門家にセカンド・オピニオンを依頼することで、第三者の目線でそのM＆Aの進め方が正しいのかどうかが分かります。
M＆Aの成功はM＆Aアドバイザーにかかっていると言っても過言ではありませんが、経験豊富なアドバイザーが担当になっているとは限りません。
セカンド・オピニオンで第三者の客観的な意見を求めることで、M＆Aの成功率が高まります。
下記の通り、M＆Aには一般的な流れがあります。
▼譲渡の場合
▼譲受の場合
ただ、M＆Aの各工程で不安や悩みがあっても、情報漏洩を回避したい想いから最後まで誰にも相談されず、その結果トラブルに繋がることがあります。
M＆Aを成約ではなく成功に導くために必要なポイントはセカンド・オピニオンです。
専門家にセカンド・オピニオンを依頼することで、第三者の目線でそのM＆Aの進め方が正しいのかどうかが分かります。
M＆Aの成功はM＆Aアドバイザーにかかっていると言っても過言ではありませんが、経験豊富なアドバイザーが担当になっているとは限りません。
セカンド・オピニオンで第三者の客観的な意見を求めることで、M＆Aの成功率が高まります。
一度契約したM＆Aアドバイザー会社は変更できないと思われることが多いのですが、それは間違いです。
過去にはアドバイザーの専任期間が2年、3年といった契約形態がありましたが、
現在は中小M＆Aガイドラインで専任期間は1年以内と定められています。
その専任期間内であったとしても、双方合意の下に解約することは可能です。
M＆Aアドバイザーに不安があった場合はアドバイザーの変更を検討してください。
ただし、実際にアドバイザー変更をする場合は双方間で合意書が必要になるため、信頼できる弁護士の先生にご相談してください。
一度契約したM＆Aアドバイザー会社は変更できないと思われることが多いのですが、それは間違いです。
過去にはアドバイザーの専任期間が2年、3年といった契約形態がありましたが、
現在は中小M＆Aガイドラインで専任期間は1年以内と定められています。
その専任期間内であったとしても、双方合意の下に解約することは可能です。
M＆Aアドバイザーに不安があった場合はアドバイザーの変更を検討してください。
ただし、実際にアドバイザー変更をする場合は双方間で合意書が必要になるため、信頼できる弁護士の先生にご相談してください。
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フェーズ3
フェーズ3
最終契約締結前に慎重な判断が必要です。
M＆A詐欺では、譲渡後に連帯保証の切替や根抵当権の抹消ができないといったトラブルが起こっているため、下記の対策を行ってください。
・M＆Aアドバイザーに買手企業の与信能力を改めて確認する
・信用調査機関に買手企業の調査を依頼する
疑義がある場合は、譲渡前に借入金の返済を事前に行って頂くなどの手続きが必要になるケースがあります。
完全合意という言葉があります。最終契約書に合意した事項が約されているかが重要です。
「基本合意書にあって最終契約書にない」ということはM&A後にトラブルを誘発する原因になるため、必ず最終契約書に盛り込んで下さい。
表明保証条項に記載されている事項に抵触しているかどうか確認してください。
契約書に記載がない場合は賠償、補償の対象外となってしまうため注意が必要です。
＜トラブル事例Q&A＞
▶を押すと回答が表示されます
最終契約締結前に慎重な判断が必要です。
M＆A詐欺では、譲渡後に連帯保証の切替や根抵当権の抹消ができないといったトラブルが起こっているため、下記の対策を行ってください。
・M＆Aアドバイザーに買手企業の与信能力を改めて確認する
・信用調査機関に買手企業の調査を依頼する
疑義がある場合は、譲渡前に借入金の返済を事前に行って頂くなどの手続きが必要になるケースがあります。
完全合意という言葉があります。最終契約書に合意した事項が約されているかが重要です。
「基本合意書にあって最終契約書にない」ということはM&A後にトラブルを誘発する原因になるため、必ず最終契約書に盛り込んで下さい。
表明保証条項に記載されている事項に抵触しているかどうか確認してください。
契約書に記載がない場合は賠償、補償の対象外となってしまうため注意が必要です。
＜トラブル解決策＞
M＆Aの最終段階になると、最終契約と呼ばれる買主・売主双方間の契約が締結されます。
例えば、株式譲渡契約は20ページ以上と非常に長く、専門用語が多く使われていることが一般的です。
M＆Aアドバイザーによっては「1週間で締結してください」と依頼される方がいらっしゃるようですが、重要な決断を1週間で判断できるでしょうか。
しっかりと双方が納得して契約締結することが必要になります。
例えば、株式譲渡契約書で注意するポイントは以下のような点です。
（1）譲渡対価の支払い/役員退職慰労金の支払い
譲渡日当日に支払いがされることが約されているか、支払いが後払いになっている場合はその理由に明確な根拠があるかを確認してください。
（2）譲渡実行の前提条件
契約日から譲渡日までにM＆Aが成立するための特別な条件が設定されることがあります。
＜例＞
・株券不発行会社への移行
・賃借物件がある場合の貸主との事前同意
・親族外株主の株式譲渡同意の取付 など
記載された条件が実現できるかどうか、十分な確認が必要です。
（3）譲渡日後の成約事項
譲渡日後の成約事項には、下記のような内容が記載されます。
・譲渡オーナーの顧問期間/顧問条件
・連帯保証/抵当権抹消手続き
・別契約での不動産売買/物品売買
・社名の維持期間
・競業避止義務
特にトラブルになりやすいのは、M＆A詐欺でも問題になっている譲渡オーナーの連帯保証解除/抵当権抹消の手続きを実行しない買手がいることです。
この問題を解決するためには、下記のような対策が考えられます。
・最終契約締結前に買手の与信能力について金融機関に照会をかける
・最終契約締結後、M＆A実行前に買主が借入金支払いを全額行うことを前提条件に含む
（4）賠償または補償条項
最終契約の中には一般的に賠償、補償条項が盛り込まれます。確認すべきポイントは以下の4点です。
①支払いが発生するケースに漏れがないか
②支払い対象外となるケースはしっかりと記載されているか
③金額の上限は適正か
④期限の上限は適正か
一般的な内容となっているのか、イレギュラーな記載がないかどうか、セカンド・オピニオンとして専門家にご相談してください。
＜トラブル解決策＞
M＆Aの最終段階になると、最終契約と呼ばれる買主・売主双方間の契約が締結されます。
例えば、株式譲渡契約は20ページ以上と非常に長く、専門用語が多く使われていることが一般的です。
M＆Aアドバイザーによっては「1週間で締結してください」と依頼される方がいらっしゃるようですが、重要な決断を1週間で判断できるでしょうか。
しっかりと双方が納得して契約締結することが必要になります。
例えば、株式譲渡契約書で注意するポイントは以下のような点です。
（1）譲渡対価の支払い/役員退職慰労金の支払い
譲渡日当日に支払いがされることが約されているか、支払いが後払いになっている場合はその理由に明確な根拠があるかを確認してください。
（2）譲渡実行の前提条件
契約日から譲渡日までにM＆Aが成立するための特別な条件が設定されることがあります。
＜例＞
・株券不発行会社への移行
・賃借物件がある場合の貸主との事前同意
・親族外株主の株式譲渡同意の取付 など
記載された条件が実現できるかどうか、十分な確認が必要です。
（3）譲渡日後の成約事項
譲渡日後の成約事項には、下記のような内容が記載されます。
・譲渡オーナーの顧問期間/顧問条件
・連帯保証/抵当権抹消手続き
・別契約での不動産売買/物品売買
・社名の維持期間
・競業避止義務
特にトラブルになりやすいのは、M＆A詐欺でも問題になっている譲渡オーナーの連帯保証解除/抵当権抹消の手続きを実行しない買手がいることです。
この問題を解決するためには、下記のような対策が考えられます。
・最終契約締結前に買手の与信能力について金融機関に照会をかける
・最終契約締結後、M＆A実行前に買主が借入金支払いを全額行うことを前提条件に含む
（4）賠償または補償条項
最終契約の中には一般的に賠償、補償条項が盛り込まれます。確認すべきポイントは以下の4点です。
①支払いが発生するケースに漏れがないか
②支払い対象外となるケースはしっかりと記載されているか
③金額の上限は適正か
④期限の上限は適正か
一般的な内容となっているのか、イレギュラーな記載がないかどうか、セカンド・オピニオンとして専門家にご相談してください。
事業承継・Ｍ＆Ａに関するご相談はみどり未来パートナーズへ
M＆Aトラブル解決事例
ケース①【譲渡オーナー】商社・70代社長
相談前：買手・売手、相対での取引を進めていて最終契約直前で破談になった
相談後：しっかりとしたアドバイザーを選ぶことでM&Aが成約。当初の想定価格から倍近くでM&Aが成立
ケース② 【譲渡オーナー】石油販売業・70代社長
相談前：元売系列の大手上場企業にアドバイザーを依頼したが、1年経ってもM&Aが成立しない
相談後：M&Aの進め方をアドバイスし、候補先に同時並行でアプローチすることで約半年間でM&Aが成立
ケース③ 【譲渡オーナー】運送業・60代社長
相談前：新興系のM&Aアドバイザー会社に決算書を3期分渡したが、その後一向に連絡がない
相談後：アドバイザーが紹介した買手候補先は実際にはM&A意向がないことをご案内
また、現状で売却すると将来的な手取りが減ることを試算して、M&A自体をストップして頂いた
ケース④ 【譲渡オーナー】リネンサプライ業・80代社長
相談前：大手上場M&Aアドバイザー会社が紹介した企業とのM&Aを進めていいかどうか迷い、息子と大喧嘩していた
相談後：FA方式でアドバイザーを行うことで、手出しが必要だったスキームを大幅に変更
さらに相手企業を変更し、手出し無しで納得のいくM&Aが成立
ケース⑤ 【買収企業】人材派遣業・50代社長
相談前：買収を検討している企業を本当に買っていいかどうか悩んでいた
相談後：正常利益を試算することで投資回収に問題がない旨をアドバイス
買収監査を行うことでリスクの低いM&Aを実行できた
ケース⑥ 【買収企業】産業廃棄物処理業/建設業・50代社長
相談前：酒造案件の買収を行っていいかどうか判断に悩んでいた
相談後：該当案件の市場規模、将来性、収益力を確認して社長にご案内
投資に見合うリターンが見られないため、M&Aをストップして頂いた
M＆Aトラブル解決事例
ケース①【譲渡オーナー】商社・70代社長
相談前：買手・売手、相対での取引を進めていて最終契約直前で破談になった
相談後：しっかりとしたアドバイザーを選ぶことでM&Aが成約。当初の想定価格から倍近くでM&Aが成立
相談前：元売系列の大手上場企業にアドバイザーを依頼したが、1年経ってもM&Aが成立しない
相談後：M&Aの進め方をアドバイスし、候補先に同時並行でアプローチすることで約半年間でM&Aが成立
相談前：新興系のM&Aアドバイザー会社に決算書を3期分渡したが、その後一向に連絡がない
相談後：アドバイザーが紹介した買手候補先は実際にはM&A意向がないことをご案内。また、現状で売却すると将来的な手取りが減ることを試算して、M&A自体をストップして頂いた。
相談前：大手上場M&Aアドバイザー会社が紹介した企業とのM&Aを進めていいかどうか迷い、息子と大喧嘩していた
相談後：FA方式でアドバイザーを行うことで、手出しが必要だったスキームを大幅に変更。さらに相手企業を変更し、手出し無しで納得のいくM&Aが成立。
相談前：買収を検討している企業を本当に買っていいかどうか悩んでいた
相談後：正常利益を試算することで投資回収に問題がない旨をアドバイス。買収監査を行うことでリスクの低いM&Aを実行できた。
相談前：酒造案件の買収を行っていいかどうか判断に悩んでいた
相談後：該当案件の市場規模、将来性、収益力を確認して社長にご案内。投資に見合うリターンが見られないためM&Aをストップして頂いた。
担当アドバイザー
株式会社みどり未来パートナーズ
取締役副社長 M＆Aシニアエキスパート
新川 功雄
早稲田大学卒。大手サービス会社、マーケティング会社、外資系企業に勤務。赤字債務超過の中小企業を経営し、黒字企業に立て直した後、自身の会社を事業譲渡して、2016年から現職。首都圏への進出、上場企業のM＆A支援等を経験。
担当アドバイザー
株式会社みどり未来パートナーズ
取締役副社長 M＆Aシニアエキスパート
新川 功雄
早稲田大学卒。大手サービス会社、マーケティング会社、外資系企業に勤務。赤字債務超過の中小企業を経営し、黒字企業に立て直した後、自身の会社を事業譲渡して、2016年から現職。首都圏への進出、上場企業のM＆A支援等を経験。