近年、企業の成長戦略の実現や事業承継の有力な選択肢としてM＆Aが注目される一方、M＆Aに伴うトラブルや詐欺が急増しています。
その原因の一つに「不適切なM＆Aアドバイザーの関与」があります。
M＆Aを検討する際に最初に判断する重要な点は、「誰に」「どのような契約形態で」M＆Aを支援してもらうかです。
特に「仲介契約」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザリー）契約」の違いを正しく理解することが、成功への第一歩となります。
本コラムでは、増加するM＆Aリスクを踏まえ、両契約の特徴と選択基準をご案内します。
適切なM＆Aアドバイザー契約をすることで会社の価値を最大化・リスクを最小化し、M＆Aを成功に導く鍵となります。
仲介契約とFA契約の本質的な違い
仲介契約とは、M＆Aアドバイザー会社が売り手と買い手の「マッチング」を担う契約形態です。
不動産仲介に似た立ち位置で、両当事者から手数料を得るケースが一般的となっています。
✅メリット
- 中立的、客観的な観点で売り手・買い手双方の条件調整を行える
- 成約時に売り手・買い手双方から報酬を得られるため、アドバイザーがより積極的に取り組む傾向がある
❌デメリット
- 当事者の要望や疑問が正確に伝わらず、不透明になる可能性がある
- 一方の当事者に対して、不利な情報をアドバイザーが伝えない可能性がある
FA契約は「ファイナンシャル・アドバイザー契約」とも呼ばれます。
売り手または買い手の「片側専属」でサポートし、依頼者の利益最大化を目指します。
分かりやすい例では弁護士との契約形態があります。
弁護士は業法上、被告もしくは原告のいずれか一方のアドバイスしかできません。
✅メリット
- 当事者の要望や疑問を明確化した上で進められる
- 依頼者側の利益を最大化させるための進め方ができる
❌デメリット
- 売り手・買い手それぞれについたアドバイザーが依頼者側の利益を優先するため交渉期間が長くなり、M＆A自体が成立しない場合もある
Ｍ＆Ａアドバイザーとの契約形態を選択するための重要ポイント
アドバイザーとの契約形態を選択する際に特に注意すべきポイントを解説します。
Point.1 「規模」と「複雑性」で選ぶ
一般的に、案件規模が大きい(数十億円以上)、事業構造が複雑な場合、または士業などの特殊な業界の場合はFA契約が適しています。
逆に、株式譲渡/事業譲渡のケースや事業内容が比較的シンプルな場合は、仲介契約が適していると言えます。
Point.2 「Ｍ＆Ａ成約のスピード」で選ぶ
FA契約では前述したように片側の依頼者の利益を優先しようとするため、仲介契約と比べてM＆Aの成約に時間がかかり長期化する場合があります。
一方、仲介契約は一般的に半年～1年でM＆Aの成約を目指すことが出来ます。
Ｍ＆Ａを成立させたい時期から逆算して契約形態を選ぶことが重要です。
Point.3 「自身との相性に加えて実績」で選ぶ
実は契約形態以上に、M＆Aアドバイザーとの相性や実績、つまり「誰にこのM＆Aを任せるのか？」が最も重要になります。
M＆A成功のカギは会社ではなく担当アドバイザーにあると言っても過言ではありません。
長期にわたって関わるアドバイザーが経営者の方と上手くコミュニケーションが出来なければ、M＆Aを成立させること自体が難しくなります。
また、業界特有の事情や進め方があるため、業界を理解できているかどうかも担当アドバイザーを選ぶ重要なポイントです。
Ｍ＆Ａアドバイザーとの契約形態を選択するための重要ポイント
アドバイザーとの契約形態を選択する際に特に注意すべきポイントを解説します。
Point.1 「規模」と「複雑性」で選ぶ
一般的に、案件規模が大きい(数十億円以上)、事業構造が複雑な場合、または士業などの特殊な業界の場合はFA契約が適しています。
逆に、株式譲渡/事業譲渡のケースや事業内容が比較的シンプルな場合は、仲介契約が適していると言えます。
Point.2 「Ｍ＆Ａ成約のスピード」で選ぶ
FA契約では前述したように片側の依頼者の利益を優先しようとするため、仲介契約と比べてM＆Aの成約に時間がかかり長期化する場合があります。
一方、仲介契約は一般的に半年～1年でM＆Aの成約を目指すことが出来ます。
Ｍ＆Ａを成立させたい時期から逆算して契約形態を選ぶことが重要です。
Point.3 「自身との相性に加えて実績」で選ぶ
実際は契約形態以上に、M＆Aアドバイザーとの相性や実績、つまり「誰にこのM＆Aを任せるのか？」が最も重要になります。
M＆A成功のカギは会社ではなく担当アドバイザーにあると言っても過言ではありません。
長期にわたって関わるアドバイザーとのコミュニケーションが出来なければ、M＆Aを成立させること自体が難しくなります。
また、業界特有の事情や進め方があるため、業界を理解できているかどうかも担当アドバイザーを選ぶ重要なポイントです。
ケース別・自社に最適な契約形態
親族内承継や従業員承継が難しく、広く買い手を探したい場合は、まず実績あるM＆Aアドバイザーとの仲介契約が適切です。
買い手候補が現れない場合には、FA方式を採用するなど「ハイブリッド方式」の選択もおすすめです。
将来の上場や更なる成長を見据えたM＆Aの場合、企業価値の最大化が重要なため、FA契約が適しています。
特に交渉力や事業価値の把握に優れたアドバイザーを選定すべきです。
事業譲渡や会社分割では切り出す事業の規模・複雑性に応じて仲介契約、FA契約を選択してください。
特に会社分割はM＆Aの工程が複雑になりやすいため、FA契約が適している場合があります。
仲介契約の場合は会社分割の実績があるかどうか必ず確認してください。
ケース別・自社に最適な契約形態
親族内承継や従業員承継が難しく、広く買い手を探したい場合は、まず実績あるM＆Aアドバイザーとの仲介契約が適切です。
買い手候補が現れない場合には、FA方式を採用するなど「ハイブリッド方式」の選択もおすすめです。
将来の上場や更なる成長を見据えたM＆Aの場合、企業価値の最大化が重要なため、FA契約が適しています。
特に交渉力や事業価値の把握に優れたアドバイザーを選定すべきです。
事業譲渡や会社分割では切り出す事業の規模・複雑性に応じて仲介契約、FA契約を選択してください。
特に会社分割はM＆Aの工程が複雑になりやすいため、FA契約が適している場合があります。
仲介契約の場合は会社分割の実績があるかどうか必ず確認してください。
まとめ
M＆Aに関するトラブルや詐欺が増加する今日、仲介契約とFA契約の違いを理解し、自社に最適な契約形態を選択することは経営者にとって重要な決断です。
一般論としては、「単純なマッチングなら仲介契約」「複雑な条件交渉や高額案件ならFA契約」と言えます。
しかしながら、譲渡企業（売り手）にとっては両方のメリットを活かした「ハイブリッド方式」も選択肢の一つとなります。
M＆A成功の第一歩は契約形態にあるといっては過言ではありません。
皆様のM＆Aが成功するために弊社も全力でお手伝いしています。
この記事の執筆者
新川 功雄（取締役副社長/M＆Aシニアエキスパート）
早稲田大学卒。大手サービス会社、マーケティング会社、外資系企業に勤務。赤字債務超過の中小企業を経営し、黒字企業に立て直した後、自身の会社を事業譲渡して、2016年から現職。首都圏への進出、上場企業のM＆A支援等を経験。
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